Il recesso di quote modifica la srl

Il recesso di quote modifica la srl

Italia Oggi – 02 marzo 2012

Il Ministero dello Sviluppo Economico ha stabilito che l’iscrizione delle variazioni intervenute nella compagine sociale della società a responsabilità limitata a seguito della liquidazione della quota al socio receduto o escluso, mediante l’utilizzo delle riserve disponibili e il conseguente «accrescrimento» delle partecipazioni non rappresenta un vero e proprio trasferimento della quota. Ma al contrario costituisce una ipotesi atipica di modifica della compagine societaria e pertanto non vanno eseguite le formalità previste dall’art. 2470 del c.c.

Cinzia De Stefanis

L’iscrizione delle variazioni intervenute nella compagine sociale della società a responsabilità limitata a seguito della liquidazione della quota al socio receduto o escluso, mediante l’utilizzo delle riserve disponibili e il conseguente «accrescrimento» delle partecipazioni non rappresenta un vero e proprio trasferimento della quota. Ma al contrario costituisce una ipotesi atipica di modifica della compagine societaria e pertanto non vanno eseguite le formalità previste dall’art. 2470 del c.c. Questo è quanto stabilito da Ministero dello Sviluppo Economico, con la Nota del 13 febbraio 2012, Prot. 0030197. Nella prassi in commento i tecnici del Mse si sono trovati a districare la problematica dei trasferimenti di quote di Srl derivanti da recesso o esclusione di socio (ex artt. 2473 e 2473-bis c.c.) e, al contempo, hanno fornito istruzione sugli adempimenti amministrativi per darne pubblicità al Registro delle imprese. I dubbi da risolvere erano due: in che modo e con quale forma deve essere effettuata nel Registro delle imprese l’iscrizione del trasferimento della quota in capo ai soci superstiti? È applicabile l’articolo 2470 del c.c. o si tratta di una ipotesi atipica di modifica dell’assetto societario per il quale la legge non ha espressamente previsto la modalità di comunicazione al Registro delle imprese? Secondo i tecnici del ministero, questa tipologia di trasferimento di quota non configura un vero e proprio acquisto da parte dei soci (atteso che la partecipazione è rimborsata dalla società mediante l’utilizzo di riserve e non acquistata dagli altri soci verso il pagamento di un corrispettivo) ma rappresenta una ipotesi atipica di modifica della compagine societaria per quale la legge non ha espressamente previsto la modalità di comunicazione al registro imprese. Alla luce di queste considerazioni i tecnici indicano gli adempimenti da effettuare (che devono essere eseguiti uniformemente dai vari uffici del registro delle imprese).

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