Statuti Srls, modifiche da pagare al notaio

Statuti Srls, modifiche da pagare al notaio

Il Sole 24 Ore – 07 gennaio 2013

La Srls (società a responsabilità limitata semplificata) perde l’ingabbiatura dello statuto standard. È quanto consegue al “parere” (prot. n.43644 del 10 dicembre 2012) del ministero della Giustizia, fatto proprio nella circolare n. 3657/C (prot. n. 33 del 2 gennaio 2013) del ministero dello Sviluppo economico. Restano gratuite le correzioni minori.

Angelo Busani

La Srls (società a responsabilità limitata semplificata) perde l’ingabbiatura dello statuto standard. È quanto consegue al “parere” (prot. n.43644 del 10 dicembre 2012) del ministero della Giustizia, fatto proprio nella circolare n. 3657/C (prot. n. 33 del 2 gennaio 2013) del ministero dello Sviluppo economico.
Il parere della Giustizia
II “parere” della Giustizia inverte radicalmente l’opinione che si era formata all’indomani dell’ingresso nel nostro ordinamento della Srls (che è frutto dell’articolo 3, comma 1 del Dl 1/2012, che ha originato l’articolo 2463-bis del Codice civile) e della società a responsabilità limitata a capitale ridotto (la Srlcr, introdotta dall’articolo 44 del Dl 83/2012): in sostanza, dal dettato dell’articolo 2463-bis (secondo il quale l’atto costitutivo della Srls «deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto» ministeriale) la tesi dominante tra gli addetti ai lavori riteneva una assai limitata modificabilità al testo standard di statuto (approvato con dm 138/2012), e ciò anche perché, trattandosi di una prestazione professionale gratuita per legge, tale gratuità veniva ancorata alla limitazione dell’attività notarile derivante dalla necessità di adottare il modello ministeriale. Le poche modifiche consentite erano di limitata rilevanza l’indicazione della durata in carica dell’organo amministrativo, la definizione della data di chiusura del primo esercizio sociale (e, di conseguenza, di quelli successivi) e, forse, pochissimo altro. L’insuscettibilità dello statuto standard ad essere “manipolato” era affermata anche dallo stesso ministero dello Sviluppo economico (nota prot. n. 182451 del 30 agosto 2012). Per effetto del parere della Giustizia, ora anche lo Sviluppo economico torna dunque sui suoi passi e trasmette alle Camere di commercio, che ospitano il Registro delle Imprese, questa direttiva: in sostanza, esistono due tipi di Srls, una che si ha quando l’atto costitutivo viene stipulato in conformità al modello standard e che prevede la prestazione gratuita del notaio; mentre esiste un altro tipo di Srls che può discostarsi anche in maniera assai rilevante dal modello standard e che, comportando un intervento professionale del notaio non limitato alla ricopiatura del modello standard, evidentemente deve essere retribuito (pur non esistendo una prassi in materia si può immaginare, stante il limitato valore dell’atto, compreso tra 1 e 9.999 euro, un costo notarile oscillante tra gli 800 euro e i 1.300 euro). Appare ovvio che, nell’ambito del tipo Srls “gratuito”, rientri anche quell’atto costitutivo che, pur non essendo esattamente conforme al modello ministeriale, riporti comunque pochissime variazioni rispetto a esso, vale a dire quelle che erano ammesse prima dell’emanazione del parere della Giustizia del 10 dicembre 2012.
Gli effetti
Se tutto ciò che semplifica è senz’altro da salutare con favore, non è sempre oro quel che luccica. Lasciando ogni considerazione, perché ormai diventa solo accademica, sul carattere imperativo o meno delle disposizioni legislative che usano il verbo “dovere” (l’atto costitutivo della Srls «deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard»), l’apertura della Giustizia comporta un’inevitabile confusione tra la Srls e la Srlcr (dato che la distinzione principale tra questi due tipi societari era proprio quella che nella Srlcr non c’è la previsione di uno statuto standard). Infatti, se è vero che, dopo una lettura anche in questo caso “antitestuale” della normativa in materia (la Srlcr può essere costituita da soggetti «che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione»), la Srlcr può essere costituita anche da chi non abbia compiuto i 35 anni d’età (in tal senso il ministero dello Sviluppo economico con parere n. 0182223 del 30 agosto 2012), non si capisce bene quale differenza vi sia tra la Srls e la Srlcr visto che entrambe hanno il capitale inferiore a iomila euro e hanno come soci solo le persone fisiche: l’unica (marginale) differenza resta che nella Srls solo i soci possono essere eletti amministratori, mentre la Srlcr “sopporta” quali amministratori anche persone fisiche non socie.

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