Cessione di quote in sospeso

Cessione di quote in sospeso

Italia Oggi – 29 maggio 2013

Puntuale aggiornamento dell’assetto proprietario al Registro imprese nella cessione di quote di srl e di azienda sotto condizione sospensiva o risolutiva o riserva di proprietà. L’omessa comunicazione pur non soggetta a sanzione impedisce il verificarsi degli effetti del contratto nei confronti dei terzi. Sono alcune delle considerazioni desumibili dalle due massime pubblicate ieri dall’Osservatorio sulla riforma del diritto societario.

Christina Feriozzi

Puntuale aggiornamento dell’assetto proprietario al Registro imprese nella cessione di quote di srl e di azienda sotto condizione sospensiva o risolutiva o riserva di proprietà. L’omessa comunicazione pur non soggetta a sanzione impedisce il verificarsi degli effetti del contratto nei confronti dei terzi. Sono alcune delle considerazioni desumibili dalle due massime pubblicate ieri dall’Osservatorio sulla riforma del diritto societario composto dai Conservatori dei Registri delle imprese della Lombardia e da alcuni notai indicati dal Comitato regionale notarile lombardo.
La cessione di quote di srl o di azienda sotto condizione
Le massime in commento definiscono la procedura di deposito degli atti soggetti a condizione, evidenziando quanto l’aggiornamento dell’assetto proprietario delle srl, conseguente a traslativi delle partecipazioni, sia di cruciale importanza, in considerazione della funzione dell’elenco dei soci tenuto dal Reg. imprese, in particolare a seguito dell’abolizione dell’obbligo di tenuta del libro soci. In caso di cessione di quote o di azienda sotto condizione sospensiva, non si verifica immediatamente l’effetto traslativo, il trasferimento della proprietà resta sospeso e il cedente rimane titolare dei diritti, obblighi e responsabilità connessi alla titolarità. In tale periodo interlocutorio il cedente delle quote rimane nell’elenco dei soci e si dà pubblicità, a margine del relativo nominativo, dell’avvenuto deposito dell’atto di cessione sotto condizione sospensiva, conseguentemente, il cessionario viene inserito al posto del cedente nell’elenco dei soci solo una volta che viene comunicato al Reg. imprese il verificarsi della condizione sospensiva.
In circostanza di cessione sotto condizione risolutiva il trasferimento dell’azienda o delle quote avviene, verificandosi immediatamente l’effetto traslativo, ma le stesse possono tornare di proprietà del cedente al verificarsi dell’evento condizionante. In situazione, infine, di cessione con riserva di proprietà, il cedente rimane titolare dell’azienda occorre pertanto darne pubblicità nel Reg. imprese, ciò rilevando per l’eventuale ulteriore trasferimento della medesima azienda.
La procedura al Registro imprese
Il deposito al Reg. imprese per l’iscrizione degli atti di cessione di quote o di azienda con effetti condizionati, deve avvenire in ogni caso entro 30 giorni dalla data dell’atto e deve essere effettuato utilizzando il codice specifico del trasferimento del Modello S e inserendo nel campo VINCOLI (o NOTE) la dicitura «la partecipazione è stata ceduta con atto sotto condizione sospensiva (o risolutiva o con riserva di proprietà), consentendo l’adeguata pubblicità agli effetti dell’atto. Per la cessione di azienda si usa il codice 99 (ALTRO) del campo OGGETTO ATTO del Modello TA e inserendo nel relativo campo libero la dicitura «compravendita sotto condizione sospensiva o risolutiva o con Dopo il verificarsi della condizione sospensiva o risolutiva, ovvero dopo la scadenza del termine relativo senza che la condizione si sia verificata, ovvero ancora ad avvenuto saldo del prezzo in caso di trasferimento con riserva di proprietà o al venir meno della riserva o della condizione per altra causa, le parti dell’atto, congiuntamente, devono comunicare il verificarsi dei suddetti eventi. Se il concretizzarsi di questi ultimi può essere accertato tramite documenti, atti o certificati, la comunicazione pub essere effettuata da una sola delle parti, allegando la relativa documentazione. Se l’evento condizionante consiste nella conclusione di un atto soggetto ad autonomo deposito nel registro delle imprese (per esempio, atto di fusione o scissione), è possibile effettuare la comunicazione facendo rinvio al deposito di tale atto. Analoghe modalità, per la comunicazione del definitivo mancato verificarsi della condizione e del mancato saldo del prezzo di cessione. La comunicazione è depositata utilizzando il codice 99 (ALTRO) del campo TRASFERIMENTO del Modello S, inserendo nel campo VINCOLI (o NOTE) una dicitura che dia conto dell’evento verificatosi (tipo «accertamento di verificata condizione», «accertamento di mancato verificarsi di condizione», «saldo di corrispettivo di compravendita con riserva di proprietà» ecc.) e indicando nel «Modello note» il riferimento al deposito originario. Per la cessione di azienda, invece, si impiega il codice 99 (ALTRO) del campo OGGETTO ATTO del Modello TA e inserendo nel relativo campo libero una dicitura che dia conto dell’evento verificatosi. La comunicazione del verificarsi dell’evento non è soggetta a termine, pertanto il deposito oltre i 30 giorni dall’evento non è soggetto a sanzione, tuttavia, la mancata iscrizione rende non opponibile la cessione della quota alla società e ai terzi e l’acquirente non potrà opporre la propria qualifica di socio ed esercitare i propri diritti sociali (tra cui in particolare diritto di voto in assemblea).

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