Sindaci di Srl, spazio alla revoca

Sindaci di Srl, spazio alla revoca

Il Sole 24 Ore – 07 agosto 2014

Collegi sindacali di Srl sempre nel mirino del legislatore: la legge di conversione del Dl 91/2014 approvata ieri dalla Camera e che si appresta a ottenere l’ultimo via libera del Senato conferma la diminuzione delle funzioni di controllo nelle Srl e nelle cooperative ma incide sui collegi sindacali vigenti, sancendo che la cessazione del presupposto di obbligatorietà di nomina del collegio sindacale è «giusta causa» di revoca del collegio stesso.

Angelo Busani

Collegi sindacali di Srl sempre nel mirino del legislatore: la legge di conversione del Dl 91/2014 approvata ieri dalla Camera e che si appresta a ottenere l’ultimo via libera del Senato conferma la diminuzione delle funzioni di controllo nelle Srl e nelle cooperative ma incide sui collegi sindacali vigenti, sancendo che la cessazione del presupposto di obbligatorietà di nomina del collegio sindacale è «giusta causa» di revoca del collegio stesso. Ma ripercorriamo da capo la vicenda. Con l’articolo 20, comma 7, DI 91/2014, il capitale minimo per costituire una Spa (precedentemente stabilito in 120mila euro) è stato fissato in 50mila euro. Cosicché, dopo aver di recente consentito la Srl con il capitale di un solo euro e dopo aver fissato il minimo di capitale per la Spa in 50mila euro, evidentemente il legislatore mostra di aver abbandonato la “vecchia” concezione del capitale sociale come strumento di garanzia per le obbligazioni sociali, per privilegiare invece un concetto di capitale sociale a cui è attribuita la “sola” funzione di essere il punto di riferimento, da un lato, per stabilire la caratura delle quote di partecipazione dei soci alla vita societaria e, d’altro lato, per essere la sentinella d’allarme in caso di perdite rilevanti. Questo abbassamento del limite minimo ha immediate comeguenze. Ad esempio: a) la Spa non unipersonale si può oggi costituire versando i 25 centesimi solo di 50mila euro (e cioè 12.500 euro) e non più calcolandoi centesimi su 120mila euro; b) tutte le Spa possono ora procedere a una riduzione volontaria del loro capitale fino a raggiungere la nuova soglia minima di 50mila euro e, quindi, consentendo ai soci di farsi rimborsare la somma corrispondente alla differenza tra l’attuale valore nominale del capitale socialee il nuovo importo minimo di somila euro; c) il nuovo limite minimo di 50mila euro diventa rilevante al fine del ripianamento delle eventuali perdite che eccedano il predetto minimo, le quali potranno essere dunque ripianate con apporti che ripristinino il capitale sociale non più alla vecchia soglia di uoraila euro ma alla nuova soglia minima di 5omila euro; d) d’altra parte, quando occorrerà calcolare la rilevanza della perdita, e cioè se essa ecceda o meno il terzo del capitale sociale, anche questo calcolo è ora da riferire non più al vecchio valore di riferimento di umilaeuro ma al nuovo valore di 50mila euro. Alla nuova norma sul capitale minimo della Spa, il Dl 91/2014 (all’articolo 20, comma 8) ha affiancato poi la previsione per la quale nelle Srl (e nelle cooperative) scompare ogni correlazione tra capitale sociale e obbligo di attivazione delle funzioni di controllo. In precedenza, infatti, se il capitale della Srl giungeva ai 120mila euro, scattava l’obbligo di attivare l’organo di controllo. Ora, invece, qualsiasi sia il suo capitale sociale, la Srl può fare ameno di ogni tipo di organo di controlla. ll che genera, invero, una situazione un po’ paradossale, in quanto si potrà avere una Spa con 50mila euro di capitale sociale con il collegio sindacale obbligatorio e una Srl con tre milioni di euro di capitale sociale priva di organo di controllo. In altri termini, l’organo di controllo della Srl dovrà d’ora innanzi essere nominato (non più in base al suo capitale sociale superiore a un certo limite), ma solo se si tratta di: a) una Srl obbligata alla redazione del bilancio consolidato; b) una Srl che controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti (ad esempio: che controlla una Spa); c) una Srl che, per due esercizi consecutivi, abbia superato due delle seguenti soglie dimensionali: i) almeno 44 milioni di euro di attivo dello stato patrimoniale; 2) almeno 8,8 milioni di euro di ricavi delle vendite e delle prestazion4 3) almeno 50 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

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