Srls solo per persone fisiche

Srls solo per persone fisiche

Sole24ore – 24 febbraio 2016

Le quote di partecipazione a una società a responsabilità limitata semplificata possono senz’altro essere cedute a soggetti diversi dalle persone fisiche; ma, dall’ingresso nel capitale di una Srls di un soggetto diverso dalle persone fisiche, consegue che la società diventa una Srl “ordinaria”; se poi una Srls muta il proprio oggetto sociale, nel Registro delle imprese deve essere depositata una versione integrale dell’atto costitutivo, recante il deliberato aggiornamento dell’oggetto sociale (non è sufficiente il deposito del verbale con il quale i soci decidono la modi fica dell’oggetto sociale). È quanto chiarito dal ministero dello Sviluppo economico con comunicazione prot. n. 39365 del 15 febbraio 2016.

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Angelo Busani – Elisabetta Smaniotto

Le quote di partecipazione a una società a responsabilità limitata semplificata possono senz’altro essere cedute a soggetti diversi dalle persone fisiche; ma, dall’ingresso nel capitale di una Srls di un soggetto diverso dalle persone fisiche, consegue che la società diventa una Srl “ordinaria”; se poi una Srls muta il proprio oggetto sociale, nel Registro delle imprese deve essere depositata una versione integrale dell’atto costitutivo, recante il deliberato aggiornamento dell’oggetto sociale (non è sufficiente il deposito del verbale con il quale i soci decidono la modi fica dell’oggetto sociale). È quanto chiarito dal ministero dello Sviluppo economico con comunicazione prot. n. 39365 del 15 febbraio 2016. Sul punto della cessione di una quota di Srls a un soggetto diverso da una persona fisica, il ministero riconosce che non sussiste alcun divieto in tal senso nella legislazione vigente : la Srls deve nascere avendo come soci solo le persone fisiche (ai sensi dell’articolo 2463-bis del Codice civile), ma nulla esclude che della società, una volta che sia costituita, possano entrare a far parte anche soggetti diversi dalle persone fisiche. Senonchè, in considerazione del rilievo secondo il quale la Srls è una variante della Srl “ordinaria”, caratterizzata anche dal fatto di poter avere come soci solo soggetti che siano persone fisiche, l’ingresso nel capitale sociale di una Srls di soggetti diversi dalle persone fisiche determina la perdita, in capo alla società, della sua natura di società a responsabilità limitata semplificata, e l’acquisizione, da parte della società stessa, della condizione di società a responsabilità limitata “ordinaria”. Da ciò consegue che, in occasione dell’ingresso, nella società a responsabilità limitata semplificata, di un socio che non sia una persona fisica, l’organo amministrativo deve tempestivamente convocare i soci per l’assunzione di una decisione di modifica della denominazione sociale, al fine di togliere, dalla denominazione sociale, l’ aggettivo «semplificata» (che è una delle caratteristiche peculiari delle Srls, ai sensi dell’articolo 2463-bis del Codice civile). L’evoluzione da Srls a Srl ordinaria provocata dall’ingresso di un soggetto che non sia persona fisica in una Srls comporta inoltre che, se la Srls abbia un capitale sociale compreso tra 1 e 9.999 euro, la Srl “ derivata” dall’ ingresso del socio non persona fisica assume la condizione di una Srl “a capitale ridotto” (di cui all’articolo 2463, comma 4, del Codice civile). Se, dunque, i soci intendano, in tal caso, evolvere da una Srls a una Srl a capitale “non ridotto” (al fine di evitare l’applicazione delle regole cui essa deve sottostare), occorre che essi, oltre a una decisione di modifica della denominazione sociale, adottino anche una decisione di aumento del capitale al di sopra del valore nominale di 9.999 euro.

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