Il Sole 24 Ore – 08 giugno 2012
Le nuove regole procedurali per fusioni e scissioni sono state approvate in via definitiva dal Consiglio dei ministri sotto forma di decreto legislativo. Una delle novità più importanti riguarda la pubblicità del progetto di fusione e scissione. È ora previsto che il progetto sia pubblicabile sul sito internet delle società coinvolte nell’operazione, in alternativa alla sua iscrizione nel Registro Imprese.
Angelo Busani
Le nuove regole procedurali per fusioni e scissioni sono state approvate in via definitiva dal Consiglio dei ministri sotto forma di decreto legislativo, in recepimento della direttiva 2009/109/CE: si tratta di un ulteriore capitolo di semplificazioni, con l’obiettivo di ridurre gli oneri amministrativi e, in particolare, gli obblighi di pubblicazione e documentazione gravanti sulle società. Una delle novità più importanti riguarda la pubblicità del progetto di fusione e scissione. È ora previsto che il progetto sia pubblicabile sul sito internet delle società coinvolte nell’operazione, in alternativa alla sua iscrizione nel Registro Imprese. Si tratta di un’innovazione sicuramente sorprendente: non solo perché i siti delle società non sono censiti nel Registro Imprese (quindi la loro ricerca può non essere semplice) ma anche perché si perde la certezza della data di inizio pubblicazione, dalla quale dipende tutta la rimanente parte del procedimento. Le fusioni vengono parificate alle scissioni sul punto che, con il consenso unanime dei soci delle società partecipanti all’operazione, si può omettere la redazione della situazione patrimoniale delle società. Inoltre, nelle società quotate, non si redige più la situazione patrimoniale se non siano trascorsi più di 120 giorni tra il giorno di deposito o pubblicazione del progetto di fusione e il giorno di chiusura del bilancio d’esercizio né siano trascorsi più di sei mesi dal giorno di riferimento della relazione finanziaria semestrale. Il deposito presso la sede sociale della documentazione prescritta dalla legge viene equiparato alla pubblicazione sul sito internet della società. Inoltre, quando il socio vi consente, le copie dei documenti gli possono essere trasmesse per posta elettronica; la società non è tenuta a fornire copia dei documenti quando questi siano disponibili sul sito della società e se ne possa effettuare liberamente il download. Nella scissione mediante costituzione di una nuova società, è oggi prescritto che, qualora non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale, è escluso l’obbligo di redazione della relazione degli esperti indipendenti. Si prevede ora che non sono da predisporre né la relazione dell’organo amministrativo né la situazione patrimoniale. La relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio, se redatta, evita la necessità di predisporre, ove occorrente, la relazione di stima sui conferimenti in natura (articoli 2343 e 2465, Codice civile), fatta eccezione per il caso in cui si tratti della fusione tra società di persone e capitali. L’organo amministrativo è tenuto a segnalare ai soci in assemblea e all’organo amministrativo delle altre società partecipanti alla fusione le modifiche rilevanti degli elementi dell’attivo e del passivo intervenute tra la data di elaborazione del progetto di fusione e la data dell’assemblea che deve deliberare sul progetto di fusione.
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